Droit des contrats
Ce que vous signez aujourd’hui vous engage pour trois, cinq ou dix ans, souvent sur des sommes bien supérieures au prix de sa relecture. Je rédige, je négocie et j’audite les contrats de votre entreprise — avant la signature, pendant l’exécution, et au moment d’en sortir.
Un contrat n’est pas un formulaire à faire signer. C’est la répartition écrite de ce que chacun supporte quand les choses ne se passent pas comme prévu.
Un contrat d’entreprise reprend souvent un modèle existant, ou le contrat du client précédent. Il tient tant que la relation tient. Le jour où elle se tend, on découvre que le plafond de responsabilité n’en est pas un, que la clause de résiliation n’a pas de préavis, ou que les conditions générales n’ont jamais été acceptées.
Mon travail consiste à faire ces arbitrages à froid, quand ils ne coûtent qu’un peu de temps : jusqu’où plafonner sans que la clause tombe, quel préavis retenir, quelle loi choisir, ce qu’on accepte de céder pour obtenir autre chose.
Interventions
Ce sur quoi
j’interviens
Chaque intervention donne un livrable identifié et un périmètre écrit : vous savez ce que vous recevez avant de commander.
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Audit de vos conditions générales
Relecture clause par clause, cotation des points de risque et version corrigée. Les quatre contrôles qui reviennent toujours : l’opposabilité (art. 1119 C. civ.), la clause de responsabilité au regard de l’art. 1170, le déséquilibre significatif au sens de l’art. L. 442-1, I, 2° du Code de commerce, et les délais de paiement.
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Rédaction sur mesure
Contrat-cadre et contrats d’application, prestation de services, sous-traitance, accord de confidentialité, licence logicielle et SaaS, apport d’affaires. L’architecture d’ensemble compte davantage que la formulation de chaque clause.
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Relecture du contrat qui vous est présenté
Trois piles — rédhibitoire, négociable, acceptable — et les contre-propositions déjà rédigées, prêtes à être envoyées. C’est la demande la plus fréquente.
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Les clauses difficiles, une par une
Plafond de responsabilité, garanties, force majeure (art. 1218), imprévision (art. 1195, supplétif : à écarter ou à organiser), clause pénale dont le montant reste proportionné au préjudice prévisible (art. 1231-5), résiliation, cession de contrat et changement de contrôle.
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Contrats internationaux
Loi applicable (Rome I), clause attributive de juridiction conforme à l’art. 25 du règlement Bruxelles I bis, décision motivée d’inclure ou d’écarter la Convention de Vienne, Incoterms® 2020 avec le lieu nommé, clause de langue et de monnaie.
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Contrat-type maison, et sa notice
Un modèle que vos commerciaux remplissent seuls, accompagné de la liste courte des points qu’ils n’ont pas le droit de modifier sans appeler. L’objectif est que vos équipes traitent seules les cas courants et n’appellent que sur les points qui le méritent.
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Cartographie du parc contractuel
Inventaire des contrats en cours : échéances, tacites reconductions, clauses de changement de contrôle, exclusivités oubliées. Souvent demandé avant une levée de fonds ou une cession.
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Organiser la sortie
Mettre fin à une relation commerciale ancienne suppose un préavis écrit tenant compte de sa durée (art. L. 442-1, II C. com.). La sortie s’organise avant d’être annoncée.
Ce qui a changé
Trois raisons de rouvrir vos contrats cette année
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- Facturation électronique — 1er septembre 2026
- Toute entreprise assujettie à la TVA établie en France devra, à compter du 1er septembre 2026, être en mesure de recevoir une facture électronique ; les grandes entreprises et les ETI devront l’émettre à cette même date, les PME, TPE et micro-entreprises suivant au 1er septembre 2027. Vos clauses de facturation, la plateforme retenue et le point de départ des délais de paiement sont à reprendre.
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- Data Act — applicable depuis le 12 septembre 2025
- Le règlement (UE) 2023/2854 rend non contraignantes les clauses abusives relatives à l’accès aux données et à leur utilisation imposées unilatéralement par une entreprise à une autre et encadre le changement de fournisseur cloud. Tout contrat SaaS, IaaS ou PaaS mérite une relecture de ses clauses de réversibilité.
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- Clauses de juridiction asymétriques
- Depuis l’arrêt de la Cour de justice du 27 février 2025 (aff. C-537/23), une clause qui laisse une seule partie libre de choisir la juridiction compétente n’est valable que si elle désigne des juridictions d’États membres de l’Union ou d’États parties à la convention de Lugano, sur la base d’éléments objectifs suffisamment précis. Beaucoup de clauses rédigées avant cette date ne passent plus ce test.
Questions fréquentes
Ce qu’on me demande le plus souvent
Mes conditions générales datent de cinq ans. Est-ce qu’elles me protègent encore ?
Deux questions se posent avant celle de leur contenu. D’abord leur opposabilité : des conditions générales n’ont d’effet que si elles ont été portées à la connaissance du cocontractant et acceptées par lui (art. 1119 C. civ.) — un lien en pied de page ne suffit pas toujours. Ensuite leur solidité : une clause qui prive de sa substance l’obligation essentielle du débiteur est réputée non écrite (art. 1170), et un délai de paiement hors des bornes des art. L. 441-10 et suivants du Code de commerce expose à une amende administrative.
Mon client m’envoie son contrat de quarante pages. Que puis-je refuser sans faire capoter l’affaire ?
La relecture se termine par trois piles : ce qui est rédhibitoire, ce qui se négocie, ce qui s’accepte. Vous recevez les contre-propositions déjà rédigées, prêtes à être envoyées.
Un point qui pèse plus qu’il n’en a l’air : garder la trace écrite des échanges de négociation a une valeur propre. La Cour de cassation retient que la soumission à un déséquilibre significatif se démontre notamment par l’absence de négociation effective, et que l’absence d’asymétrie de puissance économique entre les parties n’écarte pas le texte (Cass. com., 7 janvier 2026, n° 23-20.219).
Si l’exécution se passe mal, jusqu’où est-ce que je paye ?
C’est la clause de responsabilité qui le décide : le plafond retenu, les postes exclus — dommages indirects, perte de données, perte d’exploitation — et l’articulation avec votre police d’assurance responsabilité civile professionnelle.
La limite est posée par l’art. 1170 C. civ. : un plafond trop bas peut être réputé non écrit, et la clause disparaît alors entièrement — vous vous retrouvez sans plafond du tout. C’est le calibrage qui fait la valeur de la clause, pas son existence.
Mes coûts ont augmenté et le contrat court encore deux ans. Suis-je tenu ?
L’art. 1195 C. civ. permet à la partie qui n’avait pas accepté d’en assumer le risque de demander la renégociation du contrat dont l’exécution est devenue excessivement onéreuse à raison d’un changement de circonstances imprévisible lors de sa conclusion. Mais ce texte est supplétif : de très nombreux contrats l’écartent expressément, et c’est la première chose à vérifier.
À ne pas confondre avec la force majeure (art. 1218), qui suppose que l’exécution soit devenue impossible et non seulement plus coûteuse. La confusion entre les deux est fréquente, alors que les deux régimes n’ouvrent pas les mêmes droits.
Je travaille avec ce partenaire depuis douze ans sans contrat écrit. Puis-je arrêter ?
Oui, à condition d’accorder un préavis écrit tenant compte de la durée de la relation et des usages du commerce (art. L. 442-1, II C. com.). La loi ajoute qu’en cas de litige sur la durée du préavis, la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d’une durée insuffisante dès lors qu’il a respecté un préavis de dix-huit mois.
Le bon moment pour en parler est avant d’annoncer quoi que ce soit : une fois la lettre partie, les conditions de la sortie ne se discutent plus.
Je vends à l’étranger. Quel droit s’applique, et comment le prévoir au contrat ?
Le choix de loi se fait au titre de l’art. 3 du règlement Rome I, sous réserve des lois de police (art. 9). La Convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises s’applique de plein droit aux ventes de marchandises entre parties établies dans des États contractants différents : il faut décider de l’inclure ou de l’exclure, et l’écrire — le silence n’est pas neutre.
Quant à la clause attributive de juridiction, elle doit être rédigée conformément à l’art. 25 du règlement Bruxelles I bis. Les clauses asymétriques restent admises depuis l’arrêt de la Cour de justice du 27 février 2025 (aff. C-537/23), mais à condition de désigner des juridictions d’États membres de l’Union ou d’États parties à la convention de Lugano, sur la base d’éléments objectifs suffisamment précis. Beaucoup de clauses anciennes ne passent plus ce test.
Envoyez-moi le contrat. Je vous dis ce qu’il vous engage à supporter.
Le premier échange, destiné à cerner votre besoin, n’est pas facturé. Vous recevez ensuite un périmètre écrit et un montant, avant que le travail ne commence.